Gerede Ticaret ve Sanayi Odası Başkanı Mustafa Allar, yeni TTK hakkında çarpıcı açıklamalarda bulundu. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun öncekinden 80 madde daha fazla olduğuna dikkat çeken Allar, önceki kanunun bin 475, yeni kanunun ise yapılan değişiklerle birlikte bin 535 maddeden oluştuğunu kaydetti.
Yeni kanunda 600 yeni hükmün bulunduğu ifade eden Allar, eski kanunun 5 ayrı kitaptan oluştuğunu fakat yeni düzenlemelerle bu sayının 6’ya çıktığına işaret etti. Yani bu kitaplara ek olarak Taşıma Hukuku bağımsız ve özel bir kitap olarak yerini aldı. Mustafa Allar’ın verdiği bilgiye göre, 685 maddenin de sadece dili daha anlaşılır bir hale getirilmek suretiyle güncelleştirildi. Geriye kalan 250 civarında madde ise yeniden kaleme alındı veya değiştirildi.
Getirilen yeni düzenlemeyle tek kişi anonim ve limited ortaklığına imkan tanıyor. Bu en göze çarpan değişiklik olarak öne çıkıyor. Çünkü daha önceki düzenlemeye göre limited şirket kurabilmek için en az 2, anonim şirket kurabilmek için ise en az 5 ortağın bir araya gelmesi gerekiyordu. Böylece AB müktesebatına uygun bir değişiklik yapılmış oldu.
BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM
Ayrıca, anonim şirketlerde bugüne kadar iç denetim söz konusuydu ve sağlıklı bir denetim yapılıp ilgililer yeterince bilgilendirilemiyordu. Değişiklikle bunun yerine ‘bağımsız dış denetim’ getirildi. Bu düzenleme azınlık ortaklıklar için çok büyük öneme sahip. Çünkü bilgi paylaşımı daha sağlıklı bir zemine oturmuş oluyor. Devlet için de, vergi denetimi anlamında, artı bir değer. Kısacası tüm ilgililer açısından şeffaflaşma anlamında önemli bir düzenleme.
İNTERNET ŞART
Bu düzenlemelerle profesyonel yönetim anlayışının şirketlere yansıtılması hedefleniyor. Şu aşamada yaklaşık 100 bin anonim, 1 milyon anonim şirket sayısı olduğu düşünüldüğünde bu şirketlerin kendilerin çeki düzen vermesi gerekecek. Ve bu kadar sayıdaki şirketlerin de ‘internet sitesi’ kurması ve kamuoyunu aydınlatması zorunlu hale gelecek. Özellikle tasarının 1524’üncü maddesi her sermaye şirketinin (anonim, limited) bir internet sitesi kurmasını ve öngörülen hükümleri paylaşmasını içeriyor. Tabi, ticari sır niteliği taşıyan bilgiler paylaşım dışı kalacak.
SİGORTA POLİÇELERİ
Sigorta poliçeleri de artık elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile yapılabilecek.
TİCARİ SİCİL BANKASI
Diğer ve en önemli düzenlemelerden bir tanesi ise Ticaret Sicil Gazetesi’nin elektronik ortama taşınıyor olması. Böylece artık yüzlerce sayfalık fiili gazete yerine aranılan bilgilere hemen ulaşılabilecek bir elektronik bilgi bankası oluşacak. Bu şekilde ticari aktörlere ilişkin bilgilere elektronik ortamda ‘ticari sicil bilgi bankası’ aracılığıyla rahatlıkla ulaşılabilecek.
Bu kapsamda ticaretle ilgilenen herkes bu değişikliklere uyum sağlamak için hem çaba, hem para hem de zaman harcamak zorunda kalacak. Sonuç itibariyle 55 yıllık hantal yapıyı ortadan kaldıracak yeni düzenlemeler gelecek.
ZAMAN GEREKECEK
“Buna karşılık kabul edilen hükümlere anlam vermek için 5-10 yıl zaman gerekecek” diyen GTSO Başkanı Allar, uygulamada bazı sorunların da yaşanabileceğine dikkat çekti. Bu sorunların da yorum farkından kaynaklanabileceğinin altını çizen Allar, şöyle devam etti: “Bu Ticaret Kanunu 2005’te Meclis’e gönderildi, 2007’de Adalet Komisyonu’ndan geçti. Hepimiz, gerek hukukçular ve ticari kesim önce bu hukuku öğrenmeye çalışacağız sonra uygulama safhasını çözeceğiz. Tabi bunun içinde uzun bir zaman gerekiyor. Herkes bu değişikliğe bir an önce adapte olmalı. Artık ticarette yeni bir sayfa açılıyor.”
BÜYÜK CEZALAR
Yeni yasa ile patronculuğu oynayan şahıslar yerine kurumsallaşma öne çıkacak. Şirketin sorumluluğu eski yasada da vardı. Ancak şimdi şirketin sorumluluğu sermaye oranı ile sınırlı olmayacak. Ve vergi uzmanlarının deyişiyle, ‘şimdi korkunç cezalar’ geliyor. Yeni yasa ile gelecek şeffaflık, şirketlere menkul kıymetler borsasında halka açılma öncesinde bir hazırlık dönemi sağlayacak.
Şirketlerin çalışmasında neler değişecek?
* Herhangi bir vatandaş tarafından, herhangi bir şirketin ne kadar kazandığı, ne kadar vergi verdiği, ne kadar malvarlığı bulunduğu, ne kadar borcu veya alacağı olduğu görülebilecek.
* Türk Ticaret Kanunu artık saydam şirket mantığını uygulayacak.
* Mevcut uygulamada şirketler unvanlarını aldıkları gibi kullanmayabiliyor. Bu durum da çeşitli yanılgılara yol açabiliyor. Yeni kanunda bunlar engelleniyor ve bu türden uygulama yapanlara 2 yıla kadar hapis cezası getiriliyor.
* Çoğu zaman şirketler, mahkemelere bile ticari sır diyerek bazı bilgileri vermiyordu. Şimdi ise mahkemeye vermek değil, internet sitesinden mecburen yayımlamak zorunda.
* Avrupa ülkelerinde varolan tek kişilik anonim şirketler kurulması da ticareti kolaylaştıracak.
* Şirketlerin internet sitesinde bilanço ve şirket bilgilerine yer verme zorunluluğu, saydam ve şeffaf bir ekonomi yaratacak. Yabancı şirketler de Türkiye’ye gelmeden önce muhatap olacakları şirketi, kurumu araştırma olanağı bulabilecekler, şirketin mali durumunu görebilecekler.
* İnternet sitelerinin marka olarak tescil edilmesiyle, marka tescilinde 2012-2013 yıllarında yüzde 40-50 civarında yükselme bekleniyor.
* İnternet sitesi tasarımı yapan şirketlerin işlerinin iki yıl içerisinde yüzde 100 artabileceği de, yine yapılan öngörüler arasında.
ORTAK ARAMA BİTİYOR
GTSO Başkanı Mustafa Allar, yeni Türk Ticaret Kanunu sayesinde tek kişi ile Anonim Şirket ya da Limited Şirket kurulabileceğini belirterek, “Artık dışarıdan, hatta sokaktan küçük bir pay karşılığında ortak arama dönemi son buluyor” dedi.
Yeni TTK ile tacir sorumluluklarının artırıldığını da söyleyen Allar, “Basiretli davranma zorunluluğunu kaldırdılar ve pozitif hukuka bağladılar. Defter tutma yükümlülüğünü yerine getirecek olan eskiden yönetim kuruluydu. Şimdi şahıs firmalarının da mali yönden bağlayıcılığı artıyor. Düzenlemeler, tek başına kayıtlı ekonomiye geçişi sağlamayacak belki ama 55 yıldır değişmeyen TTK’da disipline olamayan tacirlerin yükümlülüklerini daha disiplinli hale getirecek” diye konuştu.
YOLCULAR
1535 maddelik kanunla yolcuya kurallara uyma zorunluluğu getirilirken, firmalara da hizmetten doğan kusurları için sorumluluk yüklenecek. Sefer herhangi bir sebeple yapılamamışsa harekette yolcunun katlanamayacağı zaman diliminde gecikme olursa; yolcu, sözleşmeden cayıp ödediği ücreti ve varsa zararını isteyebilecek. Şehirlerarası toplu taşıma araçlarında başkasını rahatsız eden yiyecekler tüketilemeyecek. Otobüslerde, özellikle gece yarısından sonra olmak üzere yolcuların uyuduğu saatlerde yüksek sesle müzik çalınmayacak.
TAZMİNAT!
Firmalar, bilette belirtilen yerin başka bir kişiye verilmesi; bilette gösterilen araç yerine, onunla aynı düzeyde olmayan başka bir aracın sefere konulması; aracın belli saatten önce hareketi nedeniyle yolcunun yetişememesi, araçta ilk yardım malzeme ve ilaçlarının bulundurulmaması gibi nedenlerden de sorumlu olacak. Herhangi bir zarar ispat edilmese bile firma, bilet bedelinin 3 katı tazminat ödeyecek. Bu kurala uymayan araç sürücülerine ve sahiplerine 100-1500 TL arasında idari para cezası verilecek.
VAKIFLAR DA TACİR
Ticari bir işletme işleten vakıflar, dernekler ve özel hukuk hükümlerine göre yönetilmek veya ticari şekilde işletilmek üzere kamu tüzel kişilikleri tarafından kurulan kurum ve kuruluşlar da tacir sayılacak.
REKLAM DÜZENLEMESİ
Haksız rekabetin önlenmesini de düzenleyen yasa, tüketicilerin korunmasına ilişkin hükümler getiriyor. Başkalarını veya mallarını ve fiyatlarını, yanıltıcı, incitici ve kötüleyici beyanlar, karşılaştırmalı ve aşırı reklamlar, paye, diploma veya ödül almadığı halde bunlara sahipmiş gibi hareket etme, rekabeti bozucu satış yöntemleri haksız rekabet sayılacak. İş yerine yanıltıcı şekilde, ‘Paris’ten diplomalı terzi’, ‘Christian Dior’un kalfası’, ‘Ödüllü çevirmen’ gibi sahte belge asarak haksız rekabet yaratanlara 2 yıla kadar hapis cezası verilecek.
KAPIDAN SATIŞ
Müşteri, malın gerçek değeri konusunda yanıltılamayacak. Müşterinin karar verme özgürlüğüne, hediyelerle etki edilemeyecek. Saldırgan satış teknikleriyle müşterinin karar verme özgürlüğü kısıtlanamayacak. Eve (kapıdan) gelerek veya yoldan çevirerek yapılan satışlar, saldırgan satış yöntemi olarak değerlendirilecek.
Malların, iş ürünlerinin veya faaliyetlerinin özellikleri, miktarı, kullanım amaçları, yararları veya tehlikeleri gizlenerek müşteri yanıltılamayacak. Sadece açıklamalar değil, malın biçimi, paketlenme tarzı, etiketteki takdim gibi görsel algılamalar da yanıltıcı olmayacak. Taksitli satış ve tüketici kredilerinde dürüst davranılmaması haksız rekabet sayılacak. Uygulanan faiz veya vade farkı, ödemelerin nasıl yapılacağı ve taksitle satış yapanın unvanı açıklanacak. Bu haksız rekabet fiillerinden birini kasten işleyenlere, 2 yıla kadar hapis ve para cezası verilecek.
MUHASEBE
Her işletme sahibi, ticari defter tutmak zorunda olacak. Defterler ile yılsonu finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olacak. Ticaret unvanı haksız şekilde bir başkası tarafından kullanılan hak sahibi, durumun ortadan kaldırılması ile maddi ve manevi tazminat isteyebilecek.
ÇEK İŞLEMLERİ
Kayıtsız ve şartsız ödenecek havaleyi, muhatabın unvanını, ödeme yerini, düzenlenme tarih ve yerini, düzenleyenin imzasını içeren senet çek sayılacak. Karşılığı bulunmayan çek düzenleyen kişi, çekin karşılıksız bedelinin yüzde 10’unu ödemekle yükümlü olacak; hamilin bu yüzden uğradığı zararı tazmin edecek. Kimin lehine düzenlendiği gösterilmemiş bir çek, hamiline yazılı çek sayılacak. Poliçe, bono, çek, makbuz senedi, varant ve kambiyo senetlerine benzeyen senetler, güvenli elektronik imzayla düzenlenemeyecek.
ŞİRKETTEN ÇIKARMA
Büyük çoğunluğa, sorun çıkaran azınlığı veya ortağı, ayrılma akçesi ödeyerek şirketten çıkarma hakkı verilecek. Ortak, şirket iç barışını düzenlemeye yönelik çıkarma kararına itiraz edemeyecek, ancak ayrılma akçesinin tutarı konusunda itiraz hakkı bulunacak.
